AIエージェント間取引の法務【Ⅰ】- A2A取引の特殊性と法的問題（概観）

2025年から2026年にかけて、少なくないビジネスパーソンの仕事のあり方を変えてしまうほど、AIは大きく進化を遂げました。
OpenClawやClaude CodeといったAIエージェントの作業領域は広がり、機能的には人間の「道具」から、独立の「行為主体」と評価し得る状況に至っております。

そして、AIによる取引や決済のインフラの整備も進み、稼働を開始しており、AIエージェント同士が取引・決済をする世界が構想ではなく現実に動き始めました。すなわち、AIエージェントが「経済主体」となる世界に到達しました。

本記事ではこのようにして最近聞かれるようになった「Agent-to-Agent(A2A)」「エージェンティックコマース」「マシンペイメント」に関し、AIエージェントの意義とA2A取引の現在地を確認した上で、A2A取引の特殊性と法的問題について概観します。

AIエージェントとは

「AIエージェント」とは何か、「Agentic AI(エージェント型AI）」とは違うのか。

「AIエージェント」と「Agentic AI（エージェント型AI）」は異なるものであるとして、使い分けられることがあります。例えば、Google Cloud¹、Palo Alto Networks²、Gartner³の記事でその違いが説明されており、概ね高い自律性や主体性を兼ね備えたものが「Agentic AI(エージェント型AI)」と表現されております。

なお、「AIホワイトペーパー2.0」（自民党デジタル社会推進本部AI・web3小委員会）では、「エージェントAI」という表記で統一されており、高い自律性を兼ね備えたAIを強調する趣旨があったのかもしれません。

他方で、公的機関⁴や、決済レイヤーの記事⁵ではAI エージェントに統一した表記も多く二分法がオーソライズされたとは言えない状況であること、自律性の程度境界も明確ではありません。そこで、本記事では「AI エージェント」に表記を統一し、「LLM（大規模言語モデル）などのAI技術を中核として、人間の都度の指示無く、目的達成のため自律的に判断・実行するシステム」を意味するものとします。

A2A取引の現在地

2026年はAIエージェントの決済やA2A取引において記憶される重要な年になるかもしれません。

ビッグテックや決済事業者がAIエージェント決済に大きな関心を寄せ、AIエージェント決済、A2A取引に関する環境は大きな進歩をとげております。

• AIエージェントは、ドメインを有料で取得し、VPS（仮想専用サーバー）をレンタルし、画像・動画・音楽の生成を実際に使う分だけ有料課金してコンテンツを作成して、エージェント自身のHPを作成・公開することができます。これらの取引の相手方はAIエージェントないし機械であって人間ではありません。
• AIエージェントは、情報を取得し、専門特化したスキルを磨いて、他のAIエージェントに対して、そのスキルを提供して収益をあげることもできます。

以下、決済インフラやマーケットの状況と、A2A取引の特徴、人間の介在の程度について言及して、AIエージェント決済やA2A取引の現在地を明らかにします。

決済プロトコル  x402とMPP/Tempo

エージェント間で決済が実現されるためには、共通のプロトコルが必要となります。
メール送信に共通の規格があり、webページを見るために共通の規格があるように、お金を動かすときの共通の規格が必要です。
以下ではx402、MPP（Merchant Payments Protocol）の二つを取り上げます。その他、Googleが開発しているAP2（Agent Payments Protocol）等があります。

なお取引のためには、その他にも決済基盤、ウォレット、アプリケーション等も必要ですがこれらの詳細については技術記事等⁶をご参照下さい。

マーケットの状況

x402とMPP（Tempo）のエージェンティック・コマースのマーケットから、その成長状況を確認してみましょう。

既存決済事業者Stripeのポジショニング

エージェンティック・コマース市場で最も注目すべき動きを見せているのがStripeです。

前記のとおりStripeはx402及びMPP双方に関与しておりますが、さらに決済インフラ会社Bridge及びエージェント向けウォレットインフラを提供するPrivyも買収しております。

つまり、Stripeは決済基盤・ネットワーク（既存クレジットカードとTempoチェーン）、ウォレット（Tempo)、ステーブルコイン決済インフラ（Bridge）、決済プロトコル（x402、MPP）など、異なるレイヤーを垂直に抑えているといえます。

そして2026年4月30日に発表されたStripe Projectsでは、CLI（コマンドライン）からアプリのインフラ（アカウント作成、ドメイン取得、データベース構築、ホスティング、アプリデプロイ）を素早く構築・管理できるようになりました。

StripeはAgentic Economicsを成立させる主要レイヤーを次々と自社側に引き寄せた上で、自社を起点としたサービスを提供することでこの市場を主導していると言えるでしょう。

A2Aのユースケース－マイクロペイメント

A2A取引において、従来の電子商取引と異なる特徴の一つが、マイクロペイメントの実用化です。

従来の取引で1円・10円単位の少額決済を行うことは、心的・物的取引コスト・管理コストや決済手数料の関係で現実的ではありませんでした。

他方、ステーブルコインを用いたAIエージェントによる決済では、心的・物的取引コストはかからず、ネットワーク手数料も低廉化し、また、決済の単位を0.1や0.00001など限りなく小さく設定することも可能となりました。

結果として、以下のような取引とマイクロペイメントが経済的に成立するようになりました。

• 1回のAPIコールごとに0.01ドルを支払う
• 1秒単位の計算リソースに対して都度課金する
• データ取得1件ごとに少額を即時送金する

これまで「無料orある程度まとまった額か」のいずれかしか選択肢しかありませんでしたが、連続的で柔軟な価格設定が可能になります。

価値の流通は、よりきめ細かく、より滑らかになるでしょう。
エージェンティック・コマースは、人間によるＥコマースの代替という側面のみならず、AIエージェントネイティブな新たな経済活動を含むものとなります。

人間の介在とマーケティング

最後に、A2A取引における人間の介在の程度について整理します。

現時点では、A2A取引は、まだ人間がディレクションするエージェント取引の段階にあります。

取引について人間の指示や承認が必要であり、人間がAIエージェントに実行させたい取引が実行され、人間がAIエージェントに与えたい機能やデータの購入が行われていることが多いと思われます。そのため、x402のAgentic.Marketのように人間向けのインターフェースも提供され、エージェント向けとインターフェースと並存するような運用も当面続くでしょう。

もっとも、Stripe Projectsが示したように、エージェントが自律的に継続的な経済主体として活動を行う技術的な環境は整いつつあります。そのため、A2Aの領域では人間向けのUIを持たず、AIエージェントのみがアクセス可能なページのみをもつサービスの割合は今後増えていくでしょう。

その時にはいよいよ、人間の知覚メカニズムを前提とした従来のオンラインマーケティングではなく、toA固有のマーケティングが問われることになります。

A2A取引、エージェンティックコマースの特殊性と法務

A2A取引、エージェンティック・コマースの技術と市場は2025年及び2026年に入ってからの数ヶ月で大きく前進しました。

ここから事業に取り込み、マスに広げていくためには、当該技術を支える法的制度、法解釈が必要となりますが、法的インフラの整備は追いついておらず、未だ設計準備段階にあります。

以下では、A2A取引の特殊性と法務面の問題の概要を見ていきます。

取引の執行と契約の有効性の間

「Ix402プロトコルで決済が完了した／A2Aプロトコルでタスクが受発注された／ブロックチェーン上でUSDCの送金が記録された」

これらは「技術的には」取引が執行されたことを意味します。しかし、これは「法的に」効力が与えられることを意味していません。

暗号資産やブロックチェーン関連業務に携わっておられた方であればなじみのある「スマートコントラクト」による執行と同様の議論です。

「Code is Law」は、本来、Codeのみによって法的権利を創出し、法的効力を与えることを意味するものでもありませんでした。法的効力が与えられるためには、法的な契約が有効に成立しているか、特別な法律が必要となります。⁸

少なくとも現時点において、AIエージェントに法主体性を認める法律は存在しないため、人間の道具として構成し、当該人間に意思表示の効力と責任を帰属させることが一般的な解釈態様と言えます。

もっとも、特にAtoAの取引においては、その取引量も大量に及び、マイクロペイメントにおいて個々に承認を行うことも現実的ではないため、人間による指示や承諾はある程度の包括的な内容にならざるを得ません。
この点に関しては、例えば、AIエージェントのマーケットの定型約款に対する同意処理によってある程度は解決できるでしょう。また、仮に事前の同意を欠くと評価されても、事後的な追認と評価できることも多く、不当に契約の効力を争われるような事態は回避可能と思われます。

なお、国際連合国際商取引法委員会（UNCITRAL）において2024 年7 月の総会において採択された「 自動化された契約に関するモデル法」（ Model Law on Automated Contracting; MLAC）⁹は、人の介入しない自動システムが利用された場合、そのシステムによってなされた行為が私法上どのように扱われるかの原則を示したものです。

例えば、5条1項は、自動契約の法的承認として

「自動システムを利用して締結された契約は、契約の締結に関して行われた行為を自然人が確認または介入しなかったという理由だけで、有効性または執行可能性を否定されてはならない。」

という非差別原則の規定をおいており、A2A取引の契約解釈の参考となります。

このようにA2A取引においても「code is law！codeがルールをつくる！」ではありませんが、他方で「絶対人間関与！ヒューマンインザループ！」等と過剰な対応とならないように、内容に応じたバランスの良い組み立てが必要です。

Machine決済とステーブルコイン

従来のEコマースの一方当事者をAIに代替する場合のエージェンティック・コマースの場合、その決済手段は慣れ親しんだカード決済であるかもしれません。

もっとも、A2A取引の場合、皮肉なことに、人間にはマス・アダプションが難しかったステーブルコイン決済と非常に相性がよく、USDCが事実上の基軸通貨となっております。

そのため、多くの人にとっては不都合かもしれませんが、資金決済法などステーブルコインに関する法規制と向き合う必要があります。

とはいえ、AIエージェントを自社と同視するのであれば、基本的には自社事業にステーブルコイン決済を導入する場合と同じ論点が問題になるに過ぎません。

自社が売主となる場合であれば、海外展開の場合の外為法規制はありますが、¹⁰導入自体のハードルが高いものではありません。

他方で、自社の立場がプラットフォーマーである場合、導入ハードルは高くなります。

プラットフォーマーがステーブルコインを受取りつつ、手数料を受領後に販売主に支払う行為については、プラットフォーマーに管理権限も存在する場合、電子決済手段の売買（日本円に転換する場合）又は管理（ステーブルコインのまま交付する場合）に該当すると一般的には考えられているからです（資金決済法2条10項）。

当該規制に該当しないようにするためには、スマートコントラクトで制御する方法や後払いスキームを用いる方法があります。その他、自社発行ポイントを介在させるスキームもありますが、AIエージェント用にそのまま転用することは難しいかもしれません。

ところで、AIエージェントがステーブルコイン決済を行うためにはエージェントが扱うウォレットが必要となります。

AIエージェント用に開発されたウォレット（CoinbaseのAgentic Wallet、TempoのWallet等)は、支出額等のコントロールを行い得るスマートコントラクトウォレットです。

上記の例示したウォレットはいずれもTEE（Trusted Execution Environment／信頼できる実行環境）という技術、つまり、コンピューター内のセキュリティエリアを利用したものです。

従来のノンカストディアル・ウォレット（EOA）とは異なり、ユーザー自身が秘密鍵管理を行うわけではなく、他方で、カストディアル・ウォレットのように事業者が秘密鍵を管理するわけでもありません。

金融庁のガイドライン上、電子決済手段の「管理」とは、「利用者のために、電子決済手段の移転を行い得る状態にある場合」を言い、それは例えば、「単独又は関係事業者と共同して、利用者の電子決済手段を移転で き得るだけの秘密鍵を保有する場合など、申請者が主体的に利用者の電子決済 手段の移転を行い得る状態にある場合」をいうものとされています。¹¹

当該移転を行い得るか否かというガイドラインの基準では、上記の新たなウォレットも「管理」に該当しないことになりそうですが、他方で、例えばCoinbaseのAgentic Walletについてはカストディアルウォレットであるという指摘もあり、¹²「支配可能性」「制御可能性」を基準とすればそのような整理も可能になるでしょう。

本稿ではこれ以上立ち入りませんが、TEEの具体的な利用方法その他の技術仕様も踏まえて新たなタイプのウォレットの「管理」該当性を改めて検討することは、従前の議論を深める契機となるかもしれません。

ビジュアルから機械可読の世界へ

現在の法律の制度や解釈は、ビジュアルを中心とする人間の知覚を前提とした規制になっております。

例えば、特定商取引法は、特定事項を記載した申込書面や契約書面の交付義務を規定し、８ポイント以上の大きさの文字を及び数字を用いること、そしてクーリングオフ等一定事項について赤枠・赤字で記載しなければならないと規定しています（特定商取引法４条、５条、施行規則６条、７条等）。

同様の表示規制は預託等取引に関する法律の契約書面（預託法３条２項、施行規則３条３項）にもあります。

景品表示法は、顧客を誘引する手段としての広告その他の表示（景表法2条4項）について、不当表示の類型（優良誤認表示、有利誤認表示、その他一般消費者に誤認されるおそれがあると認められ内閣総理大臣が指定する表示）を定めています（景表法5条）。

不当表示に当たるかどうかの解釈運用においては、当然のことながら、視覚を中心とした人間の認知機能が前提とされております。¹³

これらの法律は、「視覚情報を中心とし、かつ容量に限界がある人間の認知機能を前提に、人間が合理的な意思決定を行うことに向けられた設計」と言えます。

これに対して、AIエージェントにとっては、太字もフォントサイズも赤字も大きな意味を持ちません。

一方で、プロンプトインジェクションなど人間には読み取れないが（あるいは、人間であれば誤解しないが）、AIの判断に致命的な影響を与える表示態様も存在しています。

また、AIエージェントは、人間用UIであるwebサイトを利用せず、APIに直接アクセスします。そのため、webサイト上の表示を規制すれば良いという前提は崩れております。

そのため、A2Aの取引においては、「正確に情報を理解し、合理的な意思決定を行い得るようにする」という目的は同様でも、その認知主体が人間からAIに置き換わる場面、あるいはAIが中継する場面においては、機械可読側の情報にも手当が必要であるとともに、人間側UI（webサイトなどが存在する場合）との情報整合性も確保されなければなりません。

Eコマースにおいてお馴染みの特定商取引法11条に基づく表示や、景品表示法の不当表示規制が、A2A取引においてどのように適用されるのか、どのような表示を行うことが適切かについて検討していく必要があるでしょう。

まとめ

本記事では、エージェンティックコマース、A2A取引の現在地や特殊性を確認した上で、法務面での問題点を概観しました。

主要プレイヤーが参入し、決済インフラの整備は進む一方、法的なインフラはこれに追いついていない状況の中で、A2A取引に最適な法規制とはどのようなものか？検討し、具体的な議論するきっかけとなれば幸いです。

1. https://cloud.google.com/discover/what-is-agentic-ai ↩︎
2. https://www.paloaltonetworks.com/cyberpedia/agentic-ai-vs-ai-agents ↩︎
3. https://www.gartner.co.jp/ja/newsroom/press-releases/pr-20250514-ai-agent ↩︎
4. 人口知能基本計画令和7年12月23日閣議決定　https://www8.cao.go.jp/cstp/ai/ai_plan/aiplan_20251223.pdf ↩︎
5. Coinbase:https://docs.cdp.coinbase.com/agent-kit/welcome ↩︎
6. Kobara Toi「 エージェントが払う仕組み — AIエージェント決済の6層構造」はAIエージェントの決済のためのインフラを6層に分析し、各レイヤー毎にプレイヤーを分類しており、AIエージェント決済のインフラ整理に最適な記事である。https://zenn.dev/komlock_lab/articles/agent-payments-stack-2026 ↩︎
7. https://www.theblock.co/post/398123/coinbase-incubated-x402-protocol-unveils-app-store-for-ai-bots ↩︎
8. Reyes、Tosato、Hinkesの3氏による論稿「Code Is Not Law」（2026年）（https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=6179104）は、Lawrence Lessigの「Code is Law」の本来の意味を再確認し、コードが法的効力を取得するのは、立法を通じた公的授権（public empowerment）と、契約・信託その他の法的整序手段を通じた私的授権（private empowerment）がある場合に限るとし、大規模言語モデルや自律型ロボットなどにも当てはまるとする。 ↩︎
9. https://uncitral.un.org/en/mlac ↩︎
10. 非居住者からの支払いの場合で、かつ、その支払額が3000万円相当額を超える場合には、財務大臣に対し事後報告を行う必要があります（外為法55条、外国為替令18条の４、報告省令1条1項）。 ↩︎
11. https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/kaisya/17.pdf ↩︎
12. https://eco.com/support/en/articles/14845485-coinbase-agentic-wallets-explained ↩︎
13. 例えば、「打消し表示に関する実態調査報告書（平成29年7月）」（消費者庁）（https://www.caa.go.jp/policies/policy/representation/fair_labeling/pdf/fair_labeling_180921_0001.pdf）は、調査結果から、強調表示や打消し表示の文字の大きさやバランス、打消し表示の位置や背景との区別を共通する基準として設定している。 ↩︎